Besloten Vennootschap oprichten
BV oprichten
De volgende eisen gelden voor het oprichten van een bv (bron: KvK):
• Verplichte notariële akte: In de oprichtingsakte staan de statuten van de vennootschap. Deze moeten gecontroleerd zijn door een notaris.
• De oprichters en bestuurder mogen de afgelopen 8 jaar niet betrokken zijn geweest bij vermogensdelicten of faillissementen.
Hiervoor moet het ministerie van Justitie een verklaring van geen bezwaar verlenen op basis van een concept akte van de notaris.
• Er moet minimaal € 18.000 startkapitaal zijn dat gestort is in de vennootschap. Dit mag zowel geld zijn, of natura als onroerend goed.
• De bv moet zijn ingeschreven bij de KvK.
• Vereist is ook dat de jaarstukken opengesteld worden.
Aansprakelijkheid
De aandeelhouders zijn aansprakelijk tot het bedrag waarmee zij deelnemen in het bedrijf. De BV is de rechtspersoon en dus de aansprakelijke. Het was altijd zo dat de directeuren en bestuur niet privé aansprakelijk waren voor schulden, maar hier is teveel misbruik van gemaakt.
Momenteel gelden er anti-misbruikwetten die de directeur en beleidsbepalers wel privé aansprakelijk stellen wanneer zij:
• Te zware contractuele verplichtingen zijn aangegaan, waarbij ze wisten (of het konden voorzien) dat de BV niet aan de verplichtingen kon voldoen.
• Het onvermogen om belastingen en premies te betalen niet (of niet op tijd) is gemeld.
• Aannemelijk is dat het onvermogen om belastingen en premies te betalen komt door onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur in de 3 jaar voor de melding.
• De BV failliet gaat door onbehoorlijk bestuur door de directie of degenen die het beleid bepaalden in de 3 jaar voor het faillissement.
• Geen jaarstukken worden vrijgegeven bij het handelsregister.
Zeggenschap
De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) is de belangrijkste beleidsbepaler bij een BV. Deze vergadering komt minstens 1 keer per jaar bijeen. De dagelijkse leiding van de BV ligt bij het bestuur (directie), deze worden benoemd en ontslagen door de AVA. Er kan een raad van commissarissen worden aangesteld die namens de ava toezicht houdt op het bestuur.
Bedrijfsopvolging BV
De continuïteit van een BV is altijd gegarandeerd omdat de BV een rechtspersoon is en dus niet afhankelijk van de oprichters/bestuurders. Als de directeur komt te overlijden dan kan er een nieuwe directeur worden aangesteld. Als de onderneming wordt verkocht zijn er twee mogelijkheden: de aandelen worden verkocht of de onderneming wordt uit de bv verkocht. Bij de eerste oplossing moet 25% belasting betaald worden over de winst van de verkoop.
